『保険金指示書で対策を万全なものに』ヒューマンネットワーク・メールマガジン(通号430号)

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□■　創業家のリスクマネジメント３５　■□
　
※弊社代表と福崎弁護士の共著
『創業家のリスクマネジメント』
（幻冬舎刊）より抜粋して掲載します。

■　保険金指示書で対策を万全なものに　■

前回の内容を要約すると、
内部留保が薄い会社が、
自社株を買い取る資金を用意するには、
契約者を会社、被保険者を社長、
死亡保険金の受取人を会社とする生命保険を、
できるだけ早期からかけておきます。

保険金を買い取り資金に充てることで、
内部留保を取り崩さずに
株式の買い取りが可能になります。

でも、株式買い取りのためにかけていた、
保険の死亡保険金を受け取っていても、
「いまは会社の業績が悪い」
「当時とは状況が変わった」
などといわれて、
買い取りを拒否される可能性があります。

そのようなリスクを排除するために、
会社に買い取り義務のある
取得請求権株式を設定しておくわけです。

さらに、より万全のものにするためには、
「保険金指示書」を予め作成します。
ここからが本題です。

「保険金指示書」とは、
社長が亡くなったあとに
会社が受け取った保険金の使途を中心に、
事業承継相続に関連する重要事項を
指示するための仕組みです。

保険金指示書があれば、
社長の生前の意思を確実に実行して、
会社と創業家を守ることが可能になる、
非常に強力な武器なので、
その概要をご紹介しておきます。

保険金指示書は、具体的には、
主に次の文書で構成されています。

(1)保険金に関する指示書
(2)取締役委任契約関係書類
(3)種類株式変更関係書類
(4)借入金返済関係書類等

それぞれについて簡単に解説します。

(1)保険金に関する指示書
会社が受け取った死亡保険金の使途を、
経営者が事前に指示しておく書類です。

例えば、前記のような
買い取りを拒否されるケースに備えて、
「相続人から自社株を
買い取るために使うこと」
といった指示をしておくわけです。
必要な記載項目は割愛させていただきます。

(2)取締役委任契約関係書類
取締役会や株主総会の議事録など、
保険金指示書に法的拘束力を
持たせるために必要な書類です。

(3)種類株式変更関係書類
取得条項付株式や取得請求権付株式を
用いる場合に必要です。
設定する種類株式目的や明細、
臨時株主総会議事録などです。

(4)借入金返済関係書類等
社長と会社との間の金銭貸借、
簿外の連帯債務の証書など、
社長と会社との間の金銭貸借においては、
必ず金銭消費貸借契約を
締結しておくことが必要です。

これらの書類を不備なく揃え、
「保険金指示書」としてまとめておくことで、
社長の意志と異なる使途に
保険金が使われてしまい、
遺族が途方に暮れるという
最悪の事態は回避することができるのです。　
　
　
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